Жила была четырнадцатилетняя девочка Маша. Друзей у неё не было. Вернее живых друзей, так как единственными своими друзьями она считала плюшевого медвежонка и деревянного буратино. О парнях одноклассниках отзывалась весьма нелестно, про девочек вообще ни слова.
Маша жила не бедно, в персональном домике возле невысоких гор. Вдали от чадного, смрадного города. И вот, однажды утром, отправилась Маша кататься на сноуборде и нашла на ветке орех-метеорит. Как и почему, свалившийся с неба расскалённый орешек, не прожёг ветку ели насквозь (не говоря уже о кинетической силе удара), загадка. Дальше больше. Пришла Маша домой среди бела дня, посмотрела на то как орешек блестит и, вуаля, уже вечер. Надо добавить, что Маше подарили робота-трансформера, причем, почему-то перед новым годом. Не дожидаясь праздника.

И вот, первое волшебство — игрушки ожили
Второе волшебство — Маша уменьшилась до размеров игрушки
Третье волшебство — Две крысы охотившиеся за Кракатуком (говорящие безо всякого Кракатука крысы) отобрали у девушки орех и сиганули в светящуюся воронку-портал. Вся компания следом. Пока летели по эффектному тоннелю, напоминающему сильно заросшую мхом кроличью нору (здравствуй Алиса), орешек у крыс отобрали. Сцена сделана красиво.
А дальше, чудеса пошли по нарастающей. Вывалились герои в другом мире, причем перед выходом из «портала» игрушки превратились в мальчишек.
Маша, по извечной девчачьей привычке, тут же начала кокетничать напропалую, да ещё удивляться, чего это пацаны слюнки зглатывают, вроде друзья? Парни есттественно едва не передрались. Наиболее забавная часть диалога, аргумент Медведя и Буратино (именуемого Машей, Борька): «Мы тебя с трех лет знаем! В одной коляске катались! Одну манку лопали!»

Тут нам решили представить злодея. Крысиный король, одет в рокерский прикид. Служащие ему крысы — оборотни и могут превращаться в людей. Король позёр. И внимание! Первая мюзикл-вставка! В фильме таких вставок немерено. Некоторые даже играют решающюю роль в сюжете.

Но, вернёмся к описанию сюжета. Король имеет волшебное зеркало. Увидел злодей в этом зеркале Нашу Машу и обомлел. А тут ему еще доложили, что орешек-то у неё. Всё, решил Король, женюсь! Осталось дело за малым, невесту изловить и к алтарю привести. Изловить Машу были отправлены те самые крысы, которые орех проворонили. И даже успешно с заданием справились, но, увы. Поссорились с предводителем утиной стаи. А поскольку, сами на тот момент летели на махолёте, то зря они это сделали. Ну, а друзья, отправились спасать подругу. Бывший трансформер отправился путём принцев, которые, как известно, легких путей не ищут. И с лёгкостью взобрался на высоченный пик, на вершине которого находился замок злодеев. Борька пошёл через главный ход.

Еще одно отступление:
Крысиный король настоящий злодей, он изловил и посадил на цепь солнце влшебной страны. Так что смена дня и ночи в его полной власти. Одна беда, крысы-стражники, тупыыыыееее, до невозможности.

Так вот, пришёл Борька к воротам. А там летучая мышь звоночком работает. Ну, Борька, крутейший хакер, а посему звоночку из рогатки в глаз и ну требовать предоставления ему полного доступа ко всем системам. Самое интересное, что взлом прошёл успешно. Все запоры были открыты, а охрана получила команду «отбой».Что привело к опусканию солнышка в подземелье и наступлению ночи. И началась гонка с периодическими воплями Короля «подъём» и Борьки «отбой». Покуда Борьку не поймали.
Следующим попался Медведь, он же Михей, так же пришедший через парадный вход, но с дубинкой и вызвавший Крысиного Короля на бой. Дальше всех прошёл Трансформер-принц, он же Гоша. Он попал в библиотеку, нашёл волшебную книгу и узнал, что и вправду принц этой страны посланый на поиски ореха Кракатук. Почему в образе игрушки? Потому что все жители этой страны в нашем мире игрушки. Затем он получил меч и выболтал главную тайну злодею. Но взамен узнал тайну волшебного зеркала и способ избавления страны от крыс.

А дальше. Дальше все умерли. Ну, кроме Маши, естественно. Не сразу умерли, а по одному, в ходе геройских подвигов.
Маша была закинута в портал, ведущий обратно на Землю и в последние секунды, перед падением в нору увидела:

1. Смерть Крысиного Короля
2. Смерть Принца
3. Орех Кракатук, впечатывающийся в её ладошку.
Во время пролёта по «норе» звучит действительно трогательная песня, и очень красиво вспоминаются павшие. В общем, самая сильная сцена фильма, когда до зрителя доходит, что героев больше нет.
После чего следует загадывание желания Машей, с просьбой "Кракатук, сделай так, что бы мои друзья были живы, пожалуйста...".

Далее Машка просыпается дома, с мыслью, что это был всего лишь сон. Затем обнаруживает исчезновение игрушек. Утром наша героиня просыпается, и видит в окне мальчишек, которые до ужаса похожи на Машиных друзей. Представляются они Гошей, Борькой и Михеем.